Simba jest bardzo ciekawym świata lwiątkiem a zarazem następcą Mufasy, władcy Lwiej Ziemi. Królem pragnie jednak za wszelką cenę zostać Skaza, brat Mufasy. Nienawiść do bratanka popycha go do uknucia podłej intrygi. W jej wyniku Mufasa ginie, a Simba w poczuciu winy opuszcza Lwią Ziemię. Wycieńczonego lwa odnajduje dwójka wesołych przyjaciół - surykatka Timon i guziec Pumba. Przekazują młodemu lwu swą wielką życiową mądrość: hakuna matata ? czyli ?nie martw się?. Simba wiedzie z Timonem i Pumbą beztroskie życie do czasu, gdy spotka Nalę, swą przyjaciółkę z dzieciństwa, która mówi mu o okrucieństwach i zniszczeniach w krainie, rządzonej przez Skazę. Mimo to Simba nie może zdecydować się na powrót, bo ciągle ucieka przed przeszłością... Czy duch Mufasy pomoże Simbie podjąć właściwą decyzję?